Les sociétés de participations d’expertise comptable ont servi de modèle aux sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) introduites par la loi n°2001-1168 du 11 décembre 2001 (art 31-1, loi n°90-1258 du 31 décembre 1990). Les SPFPL peuvent être constituées sous la forme d’une SARL, SA, SCA ou SAS. Cette structures vise à permettre la constitution de holding de professions libérales. La loi n°2001-331 du 28 mars 2001 a innové en instituant des SPFPL pluri-professionnelles (art 31-2, loi n°90-1258 du 31 décembre 1990) dont le décret n° 2014-354 du 9 mars 2014 précise les modalités générales d’application.

Constitution – objet social

Les SPFPL pluri-professionnelles se définissent par leur objet, la détention de participations non seulement dans des sociétés d’exercice libéral (SEL), mais encore dans des sociétés commerciales du livre II du Code de commerce (les professions d’expert-comptable et de commissaire aux comptes peuvent être exercée en empruntant la forme de sociétés commerciales de droit commun), exerçant des professions libérales différentes. La listes des professions est limitée par l’article 31-2, al. 1er, de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 : avocat, notaire, huissier de justice, commissaire-priseur judiciaire, expert-comptable, commissaire aux comptes, ou conseil de propriété industrielle. S’agissant de groupements de droit étranger, le même texte exige qu’ils exercent l’une des professions énumérées. La loi, par renvoi de l’article 31-2 à l’article 31-1, admet que les SPFPL pluri-professionnelles puissent conduire des activités annexes d’animation des filiales, gestion de trésorerie, fourniture de prestation de services…

Pratiquement, la constitution de la société fait l’objet d’une déclaration adressée par un mandataire commun des associés aux autorités compétentes des professions mentionnées dans l’objet social, avec copie des statuts (art 2, du décret n°2014-354 du 19 mars 2014). Les SPFPL pluri-professionnelles sont inscrites aux tableaux des ordres professionnels (art 3, du décret n°2014-354 du 19 mars 2014). Une copie de la déclaration précitée sera jointe à la demande d’immatriculation de la société au RCS (art 4, du décret n°2014-354 du 19 mars 2014). En cas de modification ultérieure de la société par adjonction à l’objet social ou retrait de l’objet social, il est prévu une symétrie des formes ; déclarations aux autorités professionnelles par le représentant légal de la SPFPL et inscription/retrait aux tableaux des ordres professionnels (art 5 et 6 du décret n°2014-354 du 19 mars 2014).

Les associés

Le principe est, selon l’article 31-2, alinéa 2, de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, que plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant leur profession au sein des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation. Le complément peut être détenu pas :

  • 1° des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions constituant l’objet social de ces sociétés, sous réserve, s’agissant des personnes morales, du caractère civil de leur objet sociale et de la détention exclusive du capital et des droits de vote par des membres et anciens membres de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi que leur ayants droit ;
  • 2° pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelles, ont exercé cette ou ces professions au sein de l’une de ces sociétés ;
  • 3° Les ayants droit de ces mêmes personnes, et ce pendant un délai de cinq ans après leur décès ;
  • 4° des personnes exerçant une profession éligible à l’inter-professionnalité – sans restriction particulière à l’adresse des personnes morales au rebours de ce qui est prévu au 1° ;
  • 5° des ressortissant des Etats membres de l’Union européenne, des autres Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou de la Confédération suisse, qui exercent en qualité de professionnels libéraux, dans l’un de ces Etats membres ou parties ou dans la Confédération suisse, une activité soumise à une statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d’une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l’exercice constitue l’objet social de l’une des sociétés ou de l’un des groupements faisant l’objet d’une prise de participation.

La déclaration aux autorités professionnelles faite lors de la constitution de la société comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession, ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu’il détient dans la société (art 2, du décret n°2014-354 du 19 mars 2014). En cas de modification ultérieur, le représentant légal de la SPFPL en informe dans les trente jours les autorités des professions mentionnées dans l’objet social (art 7 du décret n°2014-354 du 19 mars 2014).

A signaler au surplus le restriction que, dans la circonstance où la société holding détient plus de la majorité de son capital SEL, il faut que la majorité de son capital soit détenue par des professionnels exerçant la même profession que celle exercée par la SEL (art 5-1 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990).

Gestion de la société

Les dirigeants et le tiers au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doivent être choisis parmi les membres des professions exerçant au sein des société faisant l’objet d’une prise de participation (art 31-3, avant dernier alinéa, de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990).

La SPFPL est soumise au contrôle des autorités compétentes (art 9, du décret n°2014-354 du 19 mars 2014). Elles peuvent inviter la société à régulariser sa situation ; la demande peut aussi procéder de l’une quelconque de ces autorités (art 8 du décret n°2014-354 du 19 mars 2014). Il est prévu une communication des rapports de contrôle entre autorités des différentes professions concernées (art 10 du décret n°2014-354 du 19 mars 2014).